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金军有吴曦在四川作内奸，得以集中兵力到东线作战。宋郭倪军驻扬州，派遣郭倬、李汝翼会师攻取宿韩侂胄北伐图州，被金兵打败，退至蕲州。建康都统李爽攻寿州，也战败。皇甫斌又败于唐州。江州都统王大节攻取蔡州，不下。只有毕再遇一军继续获胜。一二○六年六月，韩侂胄因出兵无功，罢免指挥军事的苏师旦和邓友龙，又用丘崈为两淮宣抚使，用叶适知建康府兼沿江制置使。丘崈受命上任，就放弃已占领的泗州，退军盱眙，说是可以保全淮东兵力。宋军退守，金军分九道进兵。战争形势，由宋军北伐变为金军南侵了。十一月，丘崈任签书枢密院事，督视江淮兵马。金完颜纲军陷光化、枣阳、江陵，又攻破信阳、襄阳、随州，进围德安府。仆散揆军偷渡淮水，宋兵大败，金军进围和州。纥石烈子仁攻陷滁州、真州。淮西县镇，都被金军占领。一二○六年底，金军又秘密派人去见丘崈，示意讲和。丘崈密送金使北归。从此，丘崈多次遣使与金军谈和，暂行停战。
西线吴曦叛变，东线丘崈主和，韩侂胄日益陷于孤立了。开禧三年（一二○七年）正月，罢免丘崈，改命张岩督视江淮兵马。韩侂胄自出家财二十万，补助军需。又派遣使臣方信孺到开封同金朝谈判。
这时，四川的形势是：叛徒吴曦在开禧三年正月，公然建行宫，称蜀王，置百官，请金兵进入凤州，献出四郡，并准备削发（改女真辫发）向金称臣。长期以来坚持抗战的四川军民，对吴曦的叛卖，展开了强烈的反抗。吴曦召用大安军杨震仲。杨震仲拒不附逆，服毒药自杀。陈咸剃去头发，拒绝向金朝臣服。史次秦自己弄瞎了眼睛，拒不作官。一些官员也都弃官而去。随军转运使安丙却受伪命，作了吴曦的丞相长史。监兴州合江仓杨巨源和吴曦的部将张林、朱邦宁、义士来福等相联络，策划讨伐吴曦。杨巨源去找安丙说：“先生做逆贼的丞相长史么？”安丙见势不妙，号哭说：“我没有兵将，不能奋起。必得有豪杰才能灭掉此贼。”兴州中军正将李好义结合兵士李贵、进士杨君玉、李坤辰、李彪等数十人，也在计划杀吴曦。杨巨源与李好义等商议，杀吴曦后，得有个“威望者镇抚”，准备推安丙出来主事。杨君玉等伪造皇帝诏书，命安丙为招抚使，诛反贼吴曦。李好义等七十多人闯入伪宫，宣读诏书，兵士都散去。李贵当场斩吴曦。吴曦称王四十一天，受到了应得的惩处！
诛灭叛徒，大快人心。军民抗金情绪，极为高涨。韩侂胄得知吴曦叛变，曾密写帛书给安丙说：“如能杀曦报国，以明本心，即当不次推赏。”帛书未到，安丙已奏报吴曦诛灭。韩侂胄即任安丙为四川宣抚副使。吴曦被杀，金朝大为沮丧，又无战备。杨巨源、李好义等请乘势收复四州。李好义出兵，一举收复西和州。张林、李简收复成州。刘昌国收复阶州，张翼收复凤州。孙忠锐收复大散关。李好义进兵至独头岭，会合当地民兵夹攻金军。金军大败。宋兵七日到西和，所向无敌。金将完颜钦逃走。李好义整军入城，军民欢呼。李好义又请乘胜进取秦陇，以牵制侵淮的金军。安丙不许，士气大受挫折。大散关又被金兵夺去。
安丙不许乘胜北伐，却在宋军内部自相残杀。安丙与孙忠锐不和，命杨巨源伏兵杀孙忠锐。吴曦原部将王喜指使党羽刘昌国在酒中放毒药，害死李好义。安丙又诬指杨巨源谋乱，把他下狱害死，假说是自尽，报给朝廷。抗金将士，无不愤慨。由下级军官和民众武装发展起来的大好形势，又被安丙等断送了。
这时的金朝，正如辛弃疾所判断的，处在“必乱必亡
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